刘鄩犹豫许久，坦言道：“节帅，恕末将直言。而今魏国已尽吞奉国军、山南军故地，锋锐之盛，天下诸侯莫能与之争。节帅欲割据平卢与之相抗，只怕势所不能。这中原齐鲁，早晚都是魏国的……”

“末将为节帅计，此次我等出兵，已成事实，自然不可能轻易退兵，但得到密州所地的金帛子女后，若能将城池退还魏国，再遣使谢罪，奉表称臣，从此以魏国附属自居，或可保节帅王氏一族长盛不衰。”

“放屁！一派胡言！！”

听到刘鄩居然劝自己，把唾手可得的密州还给魏国，王师范顿时火冒三丈、怒不可遏。

王师范年方十五，正是初生牛犊不怕虎的年纪。再加上接手平卢镇这数月来，对方在刘鄩的支持下，一口气处死、贬谪了十多名不服自己的平卢老将，顺利控制了平卢全镇，此刻心中自然膨胀无比，完全意识不到平卢军和魏国的实力差距。

“本帅既然敢发兵进攻魏国，就已经做好和那齐慎一决雌雄的准备了，哪有仗打到一半认怂的道理？”

王师范越说越气愤，忍不住指着刘鄩鼻子骂道：“刘鄩，不要以为你先前帮助本帅斩杀了叛将卢宏，就可以在我面前大放厥词。你若再敢说这种长他人志气，灭自己威风的话，休怪本帅对你不客气！”

“唉，末将知罪……”

眼看自己方才说的话，王师范非但半句都听不进去，反而隐隐有同自己翻脸的意思，刘鄩也只得长叹一声，拱手退下。

…

当日正午，密州刺史霍存引两万守军出密州城北门，与囤兵城外的王师范正式决战。

王师范事先以三万弱卒为正兵，在潍河西岸摆下军阵，又命刘鄩领精锐三万，埋伏在奕山附近。

霍存心中轻敌，见王师范所部军列不整，战旗东倒西歪，以为平卢军不堪一击，于是派遣麾下一支两千人的先锋骑兵，略作试探后，主动杀入平卢军阵内。

两军交手不多时，王师范便命本部人马向后移动，朝着奕山方向撤退。