为了证明田氏的正统地位，齐威王不惜工本造就了规模宏大的稷下学宫。据《战国策》记载，田骈有徒百人。据《孟子》记载，孟子在稷下学宫时，出行有马车数十乘，从者数百人。稷下元老淳于髡更是和孔子一样，有诸弟子三千人之称。

他的儿子齐宣王即位后，稷下学宫发展到顶峰。其时稷下先生多达千余人，稷下学士有数百千人，且“自如邹衍、淳于髡、田骈、接子、慎到，环渊之徒七十六人，皆赐列第为上大夫，不治而议论。”有七十六名稷下先生获得上大夫的爵位，他们不用上朝议政，只需专职钻研讨论学术思想。这是魏晋清谈之风的先声。

鼎盛时期的稷下学宫，兼容并包诸子百家学者贤人，几乎容纳了当时各家各派的学术思想。其中着名的学者有孟子、淳于髡、邹衍、田骈、申不害、环渊、尹文子、鲁仲连、荀子等等，最主要的思想流派则有道、儒、法、名、兵、农、阴阳等等。因为齐国国君赐予稷下学者们丰厚的爵位和俸禄，并允许他们不治而议论、不任职而论国事，稷下先生和稷下学士们无论学术派别、政治倾向和年龄资历，均可自由发表言论而无后顾之忧。他们相互争鸣、诘难、学习和借鉴，终于掀起了百家争鸣的思想风潮，缔造了中国历史上前所未有的学术活跃局面，促成了中国历史上第一次思想大解放、学术文化大繁荣，对后世文化发展产生了不可估量的深远影响。

与西河学派儒法相因不同，稷下学宫兼容百家之学，多元思想并立，其中尤以黄老独盛。黄老之学在稷下学宫始终占据主导地位，名家辈出，流派纷呈，蔚为大观。

如果说春秋是道家的萌芽时期，战国则是道家的大成时期，到战国末期更是形成了黄老独盛压倒百家的学术格局。

战国时代，老子思想逐渐形成三个主要学派，一个是黄老之学，一个是老庄之学。另外还有名重一时的杨朱之学，只不过杨朱无典籍传世，只有事迹散见于先秦典籍，故无法详细考证和学习。

老庄之学为出世之学，以老子、庄子一脉为源流。庄子（公元前369年—公元前286年），名周，宋国蒙（今河南商丘民权县）人。他继承和发扬了老子的思想，其着述多用寓言来论证老子的主张，把贵生、为我引向达生、忘我，最终归结为“道我合一”。他作为道家的代表人物，最早提出“内圣外王”的观点，却对后世儒家产生了深远影响。

庄子以奇诡壮丽的想象和汪洋恣肆的文字，把道演化成了某种高绝出尘的人生境界。后人将其逐渐导向神仙真人之说，隐然成为道教先声。传说庄子曾经隐居南华山，死后就埋葬在这里，所以唐玄宗诏封其为南华真人。而收录其文学作品的《庄子》一书，也被尊称为《南华真经》。

黄老之学则为入世之学。战国时代的黄老代表人物有慎到、田骈、环渊、宋钘、尹文等人，他们以黄帝和老子为思想源头，总结出一系列经世致用的制度准则。其代表作留存至今的有《黄帝四经》《慎子》《尹文子》和《管子》等，另据传有《田子》《蜎子》《宋子》等书已亡佚不存。一般而言，稷下黄老之学分为三派：一派以宋钘和尹文为代表，在思想史上地位更高；一派以田骈和慎到为代表，提出“以道变法”的概念，隐然偏向法家；一派以环渊为代表，继承了老子的虚静无为思想，《黄老帛书》被认为是环渊所作。

黄老之学之所以成为显学中的显学，大概因为老子和田氏是老乡的缘故。田氏的祖先公子完是陈国人，春秋齐桓公时期从陈国避难逃到齐国。老子也是陈国人。

田齐选择老子的学说，又请出黄帝拜为先祖。田氏是黄帝后裔，而姜氏是炎帝后裔，黄帝曾经战胜炎帝而拥有天下，以此论之，田氏代齐也算祖宗成法，算不得篡位。

战国时代，各种思想学派各取所长，渐成融汇趋势。黄老之学以道家思想为核心，兼容儒、法、墨、阴阳等学术观点，内容主要包括修行、经世、致用等方面，看起来和儒家的修齐治平差相仿佛。

稷下学宫随田齐兴起，又随齐国灭亡。黄老之术则起于齐而兴于齐，到战国晚期开始流散四方。齐国灭亡后，时任秦相的吕不韦广招门客，吸引离散的稷下学士纷纷来投，协助他编撰《吕氏春秋》。《鹖冠子》诞生于楚地，据说也是稷下学宫之外黄老学说的重要作品。秦末汉初，张良、曹参等人传承黄老之学，帮助刘邦统一天下并造就了汉初文景之治。

齐威王从此振作起来治理朝政，先后任用邹忌为相，田忌为将，孙膑为军师，对内大力推行变法改革，对外大举收复失地，齐国再次强大起来。他选用人才时只看才能，不看出身，除淳于髡是卑贱的赘婿之外，邹忌出身布衣，孙膑则是从魏国逃出来的罪人。