五月初，张忠禀报官家赵祯后，官家也觉得元昊此人不得不防，于是令其率领禁军3万前往延州支援
不到两个月，前方就传来了战报，为了攻取延州，夏人开始攻打延州外围的金明十八砦，守将李士彬是西北世族名将李继周之后，李继周当年曾经大破夏军，获器甲六十余万，可惜李士彬虽然号称铁壁相公，实际却是个有勇无谋之辈，为人残暴，本来他因为杀死自己的堂侄女在内的几个亲戚犯了死罪，但考虑到是功臣之后，宋廷就免去了死罪。
李元昊针对李士彬为人贪暴，他手下士兵虽多达数万，但基本上是蕃兵忠诚度差的特点，开始了他的阴谋，首先行反间计，试图借宋人之手，轻取李士彬首级。他派人捎书信、锦袍、金带投置金明砦境上。书信大意是说同李士彬相约叛宋。不料该反间计被鄜延副都部署夏随识破。当有人怀疑李士彬对宋不忠时，夏随即辩解道：“此夏人行间耳，士彬与羌世仇。若有私约，通赠遗，岂使众知耶?”其次，行诱降之计。反间计失败后，元昊暗中派人到金明寨，许以高官厚禄，劝其投降。不料士彬斩使拒降，此计又成泡影。
李元昊不甘失败又想出一条毒计，派出大批士兵假投降，李士彬原来准备把这批人送到南方，但后来听从范雍“以德怀远”的建议，统统收编入本军。李元昊见计谋得逞，突然围攻李士彬，大批内应也同时杀出，李士彬大败，内应又故意牵了一匹劣马给他骑，李士彬结果被李元昊逮住，割了耳朵。
金明砦一败，延州就暴露在西夏军面前了，李元昊早先派一个叫贺真的军官去范雍那里表示西夏愿意放弃独立，范雍信以为真，延州防备极为薄弱，石守信的孙子石元孙带兵在外援救土门（今陕西省安塞县镰刀湾），城中只有几百个士兵，而延州城则是“夹河为两城，雉堞卑小，兵士登九州台瞰城中如画“。李元昊军势浩大，史载“夏人大寨在城北五十里五龙川口，其后队直接鱼家庄，庄去州二十里，较其众约十余万。“范雍哪见过这副阵势，被吓破了胆，丑态百出。钤辖卢守勤也没了保安军一战的勇气，吓得号啕大哭。范雍和卢守勤于是谋划和西夏人议和，命令都监李康伯出城谈判，李康伯听到范雍要议和大怒，当即义正言辞拒绝，同时要范雍把自己斩了，至于命令决不接受，范雍和卢守勤心中有鬼，也不敢发作，只好连忙召集人马保卫延州。
正在延州危急时刻，一支精锐的宋军部队正在飞速昼夜兼程赶往延州，带队的正是建昌伯张忠带着环庆副都部署副总管刘平、鄜延副都部署石元孙。
只是这支援军不是一起来的而是陆陆续续到达，最早刘平先是在庆州接到援救土门命令，所以匆忙带了3千骑兵出发了，和石元孙会合后又接到命令援救延州，同时刘平向各路人马发出集结命令。刘平急着往前赶，走到离三川口（今陕西省延安市枣园）10里发现其他各路人马没到，又向回走20里终于和鄜延路都监黄德和部2千人，以及巡检万俟政、郭遵部会合，宋军总的数量宋史记载“步骑万余“。西夏军约10万人。
之后两军大战一番，宋军凭借郭遵勇猛竟然赢了，可这时候刘平的人马开始抢掠战利品，并打扫战场，被西夏人打了一个反击，宋军一阵慌乱，加上征战疲惫，被西夏人一冲，有点支持不住，阵列向后退了30多步，前军4个指挥2000名骑兵被包围，加上宋军旗号系统混乱和刘平失去联络，正在紧要关头，宋军后军都监黄德和贪生怕死，见前军后退，就带兵逃往甘泉。
而这时候后军总管乃是大将张忠，他上马一刀斩了黄德，率领张家军1000人直奔敌营，没别的张少贤当时带人去阻止刘平等人抢掠战利品没想到也被围了。
这时候敌阵中西夏人见宋军大乱，加紧攻击，张少贤见大势已去准备带人杀出给众人争取退却的机会，于是独自一人杀入西夏战阵，杀的西夏军人仰马翻，西夏军无法抵挡，连连后退，张少贤立即殿后护卫宋军退却，舞动大槊击杀左冲右突，无人可当。
西夏人用铁索企图拦住他，郭遵此刻已经杀疯了，这些铁索统统被其打断，西夏人只好调来弓箭手，郭遵的战马中箭倒地，西夏人疯狂的冲上来，就在这时候郭遵手舞铁鞭杀退西夏兵，而这时候刘平也带着人围拢过来，张少贤也没有时间去责骂他，而是收拢残兵开始后退
宋军此刻彻底溃败，但也表现出了非凡的勇气。他们边战边退，和西夏人激战了三天，一直退到西南山，西夏人少有退却，张少贤带着残兵修建了7个寨子。
李元昊得意洋洋，晚上派人求见张少贤，张少贤不理睬，接着又派人伪装宋军送文书，被张少贤斩首，又派人高呼“汝降乎?不然，当尽死!”张少贤不应。
李元昊恼羞成怒，带领骑兵冲击，宋军早已精疲力尽，那里架得住虎狼冲击，顿时大乱，被一分为二，在军阵东边巡查的刘平和石元孙被俘获，残余宋军只有200多人在郭遵护卫下与张少贤继续南撤，眼看就要被追杀，终于张忠的部队四下杀出，原来张忠根据张信的提醒准备了2道埋伏，无论西夏人是进攻哪里都会遇到埋伏
宋军州都教练使折继闵、柔远寨主张岊，随张忠杀出，袭破浪黄、党儿二族，斩军主敖保，并代钤辖王仲宝，以兵入贺兰谷，击败蕃将罗逋于长鸡岭，李元昊接到败报，焦头烂额，只好退兵。
张少贤被带到张忠面前时候已经昏迷不醒，军医在其身上发现了十几处伤痕，不过好在都没有致命伤，需要修养时日就可以了
而这时候追击西夏军的都教练使折继闵来报：斩杀西夏人3000多人，救回刘平、石元孙二位大人。
张忠：好啊，你当立首功啊。你今年多大了，哪里人。
折继闽：末将府州人，家父耀州观察使折惟忠，末将，末将天禧二年生人。
张忠：天禧二年。。。那不才22，少年英才啊，可有娶亲
折继闽：末将父兄早亡，还没人给末将定亲